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两个女人的战争(下)

2019-07-22 07:27:14来源:励志吧0次阅读

核心提示:刘依娜这么一闹,王晓亮和方文洁的股权转让手续自然是没有办成,方文洁心里怄着一口气,正打算再多跑几趟工商局试试,可没想到却突然收到了法庭的传票,竟然是刘依娜把她告上了法庭。

刘依娜这么一闹,王晓亮和方文洁的股权转让手续自然是没有办成,方文洁心里怄着一口气,正打算再多跑几趟工商局试试,可没想到却突然收到了法庭的传票,竟然是刘依娜把她告上了法庭。原来刘依娜一想到小两口的那份赠股协议,就心有余悸,虽然这次因为自己的阻扰工商局没给办手续,可这以后的事谁说得准呢,这协议就像是个定时炸弹,不知道什么时候就爆了呢!于是她就把方文洁和王晓亮告上法庭,要求宣告他们的这份赠股协议无效。

到了法庭上,刘依娜咄咄逼人: 你们的协议是违反公司法的,公司不是你王晓亮一个人的,你说赠送就赠送,没有我这个大股东的同意就是无效的! 王晓亮说: 这10%的股份是我的个人财产,我有权处理,我卖也好、送也好,别人无权干涉! 方文洁也紧接着说: 就是,我老公说得没错,再说我们这不是普通的赠与协议,这是婚后财产协议,是受婚姻法保护的!你无权干涉。

法点链接:夫妻间股权转让协议的效力

在许多人看来夫妻间转让股权,是一种左手换右手的事,是应当允许且有法律效力的。即使所转让的股权是一方的婚前个人财产,依据《婚姻法》第十九条关于 夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有...... 的规定,这种股权转让也是有效的。

但是,从法律的角度,这种认识是错误的,或者说是不全面的。因为,股权是股东因出资而取得、依法定或公司章程的规定而享有的参与公司事务并享有公司权益的权利。包括对公司的经营管理权、监督权、重大事项的表决权、红利分配权等各项权利。股权既具有财产性又具有人身性,是一种特殊的财产形态。夫妻间转让股权,不仅要符合《婚姻法》规定,同时还要符合《公司法》的规定。《公司法》第七十二条第二款规定: 股东向股东以外的人转让股权,应当经过其他股东过半数同意...... 《公司法》之所以这么规定,是有限责任公司的人合属性决定的。有限责任公司的设立,很大程度上基于各股东之间的相互信赖及股东个人背景。如果允许有限责任公司股东任意转让股权,将会对其他股东、市场交易相对人及公司本身的权益造成很大影响,不利于公司的稳定,对社会经济的发展也将极为不利。

在本案中,刘依娜作为股东不但当庭表示自己不同意王晓亮向方文洁转让股份,而且还出示了另一股东也就是其丈夫王付刚签名的声明书,王付刚也明确表示不同意王晓亮转让股份给方文洁。

看到这份声明书,小两口很是诧异,王付刚怎么也掺合进来了呢?原来,刘依娜在起诉前,跟王付刚哭哭啼啼: 股权的事你必须跟我站一队,否则咱们就离婚! 王付刚本来不反对分点股权给方文洁,但面对妻子的要挟,他只好写了这么一份声明书。

这样一来,法院认为,王晓亮转让股份给方文洁的行为不符合公司法规定的股份转让程序,因此认定这份赠与股权的财产协议无效。

飞来横祸

股份之争再掀风云

官司输了,方文洁当然气愤,而王晓亮也替妻子打抱不平,离开了先锋公司,公司业务受到了严重影响,老客户走了,新客户谈不下来,焦头烂额的刘依娜只好硬着头皮去找小两口: 如果文洁肯回公司来,我可以让你做总经理。 方文洁一口回绝: 不给我股份,什么都免谈! 就在他们讨价还价的时候,一场突如其来的意外让谈判戛然而止。

原来,王付刚出差时所视察的工地突发爆破事故,王付刚身受重伤,虽然尽力抢救,但还是因为伤势太重,两周后离开了人世。刘依娜和王晓亮悲痛欲绝,方文洁也暂时把恩怨放一边,帮着丈夫和婆婆办理后事。可这事情刚办完,三个人的矛盾又爆发了,还是为了股份。

原来,方文洁提出要继承公公王付刚名下20%的股份,刘依娜一头雾水: 我丈夫的股份应该由我和晓亮继承,这关你儿媳什么事啊? 让刘依娜震惊的是,方文洁拿出了一份王付刚亲笔写下的遗嘱,内容是他把自己名下先锋公司股份赠送给儿媳方文洁,其他财产按照法律规定处理。其实王付刚对方文洁的为人和才华都赞赏有加,一直认为先锋公司应该给她股份,可因为妻子的阻挠,违心出具了声明书,很是内疚,于是临终前,在儿子晓亮的提议下写下了这份遗嘱,算是对方文洁的补偿。可刘依娜不答应啊: 先锋公司是我一手创办,我丈夫没花过一天心思,凭什么把股权赠给别人。我不同意! 这次方文洁不想再忍,一纸诉状把先锋公司给告了,要求继承公司的股权。

作为先锋公司的法定代表人,刘依娜坐在了被告席上,听完方文洁的发言,她两眼冒火地反驳: 这份遗嘱是无效的。一来,我丈夫在先锋公司的20%股份属于我们夫妻共同财产,我有一半份额;二来,你是儿媳,不是法定继承人,没资格继承遗产。再说了,股权这东西能随便继承吗,上一场官司不是说了么,没有我的同意,股权不能处理。

刘依娜说遗嘱处分了她和王付刚的夫妻共同财产,是无效的。方文洁有没有资格继承遗产呢?我们来分析一下,首先,先锋公司在两人婚后成立,一般情况下属于夫妻共同财产,但在公司成立时,刘依娜和丈夫曾经书面约定先锋公司各自名下的股权归各自所有,按照《婚姻法》第十九条规定,王付刚名下20%股权属于他的个人财产,他有权处分。其次,方文洁作为儿媳,虽然不是法定继承人,但《继承法》第十六条规定: 公民可以立遗嘱将个人财产赠给国家、集体或者法定继承人以外的人。 法律上叫做 遗赠 ,方文洁作为受遗赠人,也可以继承王付刚的遗产。

既然王付刚有权处分自己的个人财产、方文洁也可以继承其遗产,那么她是不是就能够继承王付刚的股权呢?股权,通俗地说是指作为股东享有的各项权利,即包括红利、股份价值等财产性权益,也包括表决权、监督权、经营管理权等人身性权益。财产权益按照继承法规定可以继承,但人身性权益,也就是股东资格,受遗赠人能不能继承呢?

法点链接:股东资格继承

股东资格又称股东地位,是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。《公司法》第七十六条规定: 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外。 这条规定表明,股东资格是可以继承的。但是这里说的是 合法继承人 ,也就是说有权继承股东资格的主体只能为继承人,而非他人。而遗赠关系中,不存在继承人,受让人为受遗赠人,受遗赠人与继承人是两个完全不同的法律主体,因此,在《公司法》第七十六条已对股东资格继承主体作出明确规定的情形下,不能任意将受让主体扩大到受遗赠人。所以股东将其股东资格遗赠于非法定继承人时,股东资格并不发生当然转让。在这种情况下,受遗赠人只能接受遗赠人赠送给他的股份中的财产权,而并不必然的接受遗赠人的股东资格。

本案中,由于方文洁不是王付刚的法定继承人,所以不能继承其股东资格。她可以将接受遗赠的股份留在公司享受分红,也可以将股权转让给刘依娜或者王晓亮。

在审理过程中,法院向方文洁解释了相关法律规定,开始给双方做调解工作。这边方文洁很失望,因为她争的不是钱,而是自己在这一手创办的先锋公司中的一席之地,她看中的只是股东这个身份。所以她一再表示只要刘依娜同意她成为股东,她愿意放弃相应的财产价值。而刘依娜看到方文洁如此表态,心中也有几分感动。另外她也充分意识到,公司离开了方文洁很难再顺利经营下去,所以最终同意方文洁成为公司股东,拥有20%的股份。

官司结束后,刘依娜主动到工商局办理了股东变更登记,并且任命方文洁为总经理,王晓亮为设计总监, 人齐心协力,要把先锋设计公司继续做大做强。到这时,两个先是互相欣赏后又互相痛恨的女人之间的股权之争才终于结束。其实生活中,总有太多的不尽人意,总有太多的利益冲撞,如果每一方都是固执而盲目地坚持己见,结果往往会两败俱伤,而只有 共赢 才是这个社会持续生存的最优法则,有时候各退一步,再狭小的空间都会变成海阔天空。

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